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JN江南体育中国重汽集团济南卡车股份有限公司第九届董事会2024年第二次临时会议决议公告

　　JN江南体育中国重汽集团济南卡车股份有限公司第九届董事会2024年第二次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年2月26日以书面送达和电子邮件等方式发出，2024年3月4日以通讯方式在公司会议室召开。

　　本次会议应到董事7人，实到7人。本次会议由董事长王琛先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开及出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　鉴于工作调整的原因，王军先生不再担任公司首席执行官（CEO、总经理），赵和军先生不再担任公司首席运营官（COO），孔令先生不再担任公司首席制造官（CPO）。上述人员均未持有公司股份。其中，赵和军先生、孔令先生将不再在上市公司任职。公司董事会对上述人员在公司任职期间勤勉尽责以及为提升公司规范运作水平等方面所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《中华人民共和国公司法》及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，聘任赵尔相先生担任公司首席执行官（CEO、总经理）。赵尔相先生（个人简历附后）任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。其本人的任职资格亦经公司董事会提名委员会审查通过，提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。

　　鉴于工作调整的原因，孙成龙先生、赵和军先生不再担任公司第九届董事会非独立董事。上述人员均未持有公司股份且不再在上市公司任职。公司董事会对上述人员在公司任职期间勤勉尽责以及为提升公司规范运作水平等方面所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　现根据《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会同意提名刘正涛先生、赵尔相先生（个人简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　上述董事会非独立董事候选人的任职资格亦经公司董事会提名委员会审查通过，提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。

　　董事会认为上述非独立董事候选人符合公司董事的任职标准，不存在相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。公司第九届董事会非独立董事及本次候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该项议案需提交公司股东大会审议及批准。

　　根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2024年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易金额约为3,455,915万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易金额约为3,522,374万元人民币。

　　本议案属关联交易事项，公司关联董事王琛先生、李霞女士对此进行了回避表决。表决结果：同意5票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该项议案需提交公司股东大会审议及批准。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：2024-07）。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　根据公司运营需要，定于2024年3月21日（星期四）下午2:50在公司未来科技大厦会议室召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合方式召开。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（编号：2024-08）。

　　公司于2024年3月2日召开了第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议并通过了此次会议的相关议案，并发表了意见。《中国重汽集团济南卡车股份有限公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议公告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　刘正涛，男，汉族，1970年10月出生，中员，本科学历,工程师。曾任中国重汽集团党委委员、副总经理、采购总监、采购中心主任、工会主席，中国重汽(香港)公司总裁，潍柴集团党委委员、纪委，本公司第八届董事会非独立董事、董事长等职。现任中国重汽集团党委、常务副总经理、安全总监。

　　刘正涛先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　曾任本公司制造事业部专务、党委委员，中国重汽集团企业管理与信息化部总经理、数字化总监等职。现任本公司、CEO、质量总监。

　　赵尔相先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司主要负责重卡整车的生产和装配，目前已经在关键零部件总成、整车生产和装配、整车进出口等环节具备一体化的生产能力和竞争优势。公司在生产经营过程中与实际控制人山东重工集团有限公司（“山东重工”）及其下属的中国重型汽车集团有限公司（“中国重汽集团”）、潍柴控股集团有限公司（“潍柴控股”）等企业发生持续性的购销关联交易，主要包括：从中国重汽集团和潍柴控股及其下属公司购买发动机、变速箱、内饰件及其他相关总成零部件；接受中国重汽集团及其下属各改装厂的整车上装服务；向中国重汽集团下属公司销售用于出口的整车；控股子公司向山东重工及其下属公司销售车桥等；公司及下属子公司接受中国重汽财务有限公司存款、、票据承兑等金融服务。

　　2023年公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为2,242,428万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为2,253,361万元人民币。公司在2023年度日常关联交易的基础上，结合2024年经营目标预计了2024年的日常关联交易情况。预计2024年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易金额约为3,455,915万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易金额约为3,522,374万元人民币。公司与中国重汽财务有限公司发生的金融业务预计情况详见列表。

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，2024年3月4日公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议，审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。该议案属关联事项，公司关联董事王琛先生、李霞女士对此议案进行了回避表决；表决结果：同意5票，回避表决2票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司将在股东大会对该议案回避表决。

　　实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。

　　法定代表人：谭旭光，注册资本102628万人民币，注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦。统一社会信用代码：05P，公司类型：有限责任公司；经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　实际控制人子公司，与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。

　　法定代表人：谭旭光，注册资本120000万人民币，注册地址：潍坊市奎文区民生东街26号，统一社会信用代码：98Q，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）